- 應(yīng)對(duì)制裁風(fēng)險(xiǎn)，光伏企業(yè)如何壘高防火墻
- 發(fā)布日期：2021-05-26
5月12日，美國總統(tǒng)氣候問題特使約翰·克里表示，美國政府正在考慮對(duì)所謂的中國“強(qiáng)迫勞動(dòng)”生產(chǎn)的太陽能電池板及可再生能源的其他部件實(shí)施制裁。中國光伏相關(guān)企業(yè)因產(chǎn)業(yè)鏈引發(fā)的美國制裁與管制風(fēng)險(xiǎn)呈上升之勢。
風(fēng)險(xiǎn)猶存
在全球“去碳化”的背景下，新能源產(chǎn)業(yè)的發(fā)展極具戰(zhàn)略意義，而光伏是全球發(fā)展最快的可再生能源產(chǎn)業(yè)之一。中國是光伏組件生產(chǎn)大國，光伏也是中國具有國際競爭領(lǐng)先優(yōu)勢的產(chǎn)業(yè)之一。
金杜律師事務(wù)所公司業(yè)務(wù)部合伙人郭歡及爭議解決部合伙人胡梅表示，拜登政府正在展開一系列綠色能源的戰(zhàn)略部署，并公開表示，要在全球范圍的清潔能源行業(yè)與中國競爭，并形成其全球領(lǐng)導(dǎo)地位。3月30日，8名美國參議員提出《把中國排除出太陽能法案》（Keep China out of SolarEnergy Act），禁止美國聯(lián)邦資金采購在中國生產(chǎn)或組裝的太陽能電池板。如該法案得以通過，勢必會(huì)制約中國相關(guān)企業(yè)對(duì)美出口太陽能產(chǎn)品。更讓人關(guān)注且擔(dān)憂的是，后續(xù)制裁措施可能隨著美方輿論的進(jìn)一步發(fā)酵而陸續(xù)登場。
事實(shí)上，近十年來，美國以關(guān)稅手段持續(xù)對(duì)中國光伏產(chǎn)業(yè)施壓。金杜律師事務(wù)所相關(guān)團(tuán)隊(duì)在調(diào)研中發(fā)現(xiàn)，盡管中國光伏行業(yè)的物料及技術(shù)進(jìn)口對(duì)美國依賴程度并不高，“但由于光伏行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈上游的原料硅產(chǎn)自新疆地區(qū)的高額占比，同時(shí)中國光伏組件有很大一部分出口至歐洲，而美國亦有將政策管轄范圍延伸至其歐洲盟友的傾向，因此國內(nèi)光伏相關(guān)企業(yè)的商業(yè)利益很可能受到美國政策的影響，并且不排除美國會(huì)通過行業(yè)聯(lián)盟等形式排擠中國光伏產(chǎn)業(yè)鏈各企業(yè)，甚至推動(dòng)有關(guān)政府部門通過立法制裁光伏產(chǎn)業(yè)鏈部分實(shí)體的可能”。
謹(jǐn)慎應(yīng)對(duì)
郭歡提醒，如美國選擇光伏產(chǎn)業(yè)鏈上任一環(huán)節(jié)作為打擊突破口，各環(huán)節(jié)企業(yè)都有可能受到美方制裁和打壓的負(fù)面影響。金杜律師事務(wù)所團(tuán)隊(duì)判斷，美國可能從經(jīng)濟(jì)制裁和出口管制兩個(gè)維度著手針對(duì)中國光伏全產(chǎn)業(yè)鏈進(jìn)行寬泛打擊。而在因產(chǎn)業(yè)鏈引發(fā)的美國制裁與管制風(fēng)險(xiǎn)之外，企業(yè)還可能面臨多部門及多國聯(lián)動(dòng)制裁、征信風(fēng)險(xiǎn)、高管人員法律責(zé)任及出境人身限制類風(fēng)險(xiǎn)等挑戰(zhàn)。對(duì)此，相關(guān)企業(yè)要主動(dòng)打造完善合規(guī)體系應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)。
在信息安全管理方面，企業(yè)要密切跟蹤國際光伏產(chǎn)業(yè)信息、美國相關(guān)政策動(dòng)向及相關(guān)智庫對(duì)企業(yè)的調(diào)查研究，做好預(yù)警，并謹(jǐn)慎適當(dāng)?shù)貙?duì)外發(fā)聲。
在面臨及應(yīng)對(duì)境外風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，企業(yè)的對(duì)外信息發(fā)布不僅涉及法律層面的問題，還涉及國際關(guān)系和外交的復(fù)雜博弈，不確定性強(qiáng)。“尤其是境內(nèi)外上市企業(yè)，需要從包括公司常規(guī)披露信息、公司對(duì)外宣傳信息、境內(nèi)外媒體采訪以及適應(yīng)國際信息環(huán)境等多個(gè)維度把關(guān)披露口徑及措辭，在中美法律法規(guī)監(jiān)管的‘交叉紅線’之下，在應(yīng)對(duì)國內(nèi)外媒體的詢問罅隙之中，正確適當(dāng)?shù)刈鞒龌貞?yīng)。”金杜律師事務(wù)所團(tuán)隊(duì)建議，企業(yè)在專家團(tuán)隊(duì)的指導(dǎo)下不斷調(diào)試完善內(nèi)部信息披露體系。同時(shí)，企業(yè)要重視內(nèi)部信息管理，建立公司的信息安全保護(hù)體系，做到防泄漏、可追溯及高效率。
在出口管制合規(guī)體系建設(shè)方面，金杜律師事務(wù)所團(tuán)隊(duì)建議，光伏領(lǐng)域企業(yè)結(jié)合自身業(yè)務(wù)模式、戰(zhàn)略安排等實(shí)際情況盡早建立相應(yīng)的合規(guī)體系，排查并管控從進(jìn)口物項(xiàng)到產(chǎn)品出口的全流程風(fēng)險(xiǎn)，細(xì)化各個(gè)業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的合規(guī)管理工作。“無論是在資本市場還是在國際舞臺(tái)，完善的合規(guī)體系都能幫助樹立良好的企業(yè)形象，提高對(duì)外征信評(píng)級(jí)。”
